Einlage und Haftung des Kommanditisten

Geht es in einer handelsrechtlichen Klausur um eine Kommanditgesellschaft (KG), so ist Gegenstand der Klausur meist die Haftung des Kommanditisten. Diese ist für den Klausursteller wesentlich interessanter als die des Komplementärs.

Datum
Rechtsgebiet Gesellschaftsrecht
Ø Lesezeit 4 Minuten
Foto: Ben Rosett/unsplash.com

Probleme rund um die Haftung des Kommanditisten sind der Klausurklassiker schlechthin, da die zu leistende Einlage des Kommanditisten eine Vielzahl von Gestaltungsmöglichkeiten eröffnet, bei welchen der Student oder Referendarzeigen kann, dass er die Systematik verstanden hat.

A. Einlage und Haftsumme

Um die verschiedenen Haftungsproblematiken verstehen zu können, ist es von essentieller Bedeutung, die Einlagepflicht im Innenverhältnis sowie die Haftsumme im Außenverhältnis abgrenzen zu können.

I. Einlagepflicht im Innenverhältnis

Die Einlagepflicht im Innenverhältnis ist eine Pflichteinlage, die vertraglich im Gesellschaftsvertrag geregelt ist. Die Pflichteinlage kann, muss aber nicht in Form einer Geldsumme geleistet werden. Möglich ist beispielsweise ebenso die Leistung von Diensten oder die Einbringung von Gegenständen.

II. Haftsumme im Außenverhältnis

Die Haftsumme oder auch Hafteinlage ist zwingend von der Einlagepflicht im Innenverhältnis zu unterscheiden, auch wenn sich die Höhe der Haftsumme meistens nach dem objektiven Wert der Pflichteinlage bestimmt. Die Hafteinlage ist ein bestimmter Geldbetrag, der im Handelsregister eingetragen wird und der die Haftung des Kommanditisten nach außen hin begrenzt (§ 172 I HGB). Soll dieser Betrag geändert werden, ist dies nach § 175 HGB ebenfalls im Handelsregister einzutragen.

B. Haftung

Die Haftung des Kommanditisten ist geregelt in den §§ 171 ff. HGB. In welcher Form der Kommanditist haftet, lässt sich jedoch nicht pauschal beantworten. Es ist eine Unterscheidung anhand des Zeitpunktes vorzunehmen, zu dem der Anspruch entstanden ist.

I. Rechtsscheinhaftung vor Eintragung der KG

Solange die Gesellschaft noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, jedoch bereits mit ihren Geschäften begonnen hat, haftet jeder Kommanditist nach den §§ 176 I 1, 161 II, 128 HGB. Er haftet also wie ein Komplementär, voll und ohne Beschränkungen, jedoch nur dann, wenn er der Aufnahme der Geschäfte auch zugestimmt hat. Auf diese Weise soll der Rechtsverkehr geschützt werden. Eine weitere Voraussetzung ist jedoch die Gutgläubigkeit des Dritten. Liegt diese nicht vor, weiß der Dritte also, dass der Gesellschafter, gegenüber dem der Anspruch geltend gemacht wird, lediglich Kommanditist ist, ist der Dritte nicht mehr als schützenswert anzusehen. Das gleiche gilt zwischen Eintritt und Eintragung des Kommanditisten in das Handelsregister nach § 176 II HGB dann, wenn der Kommanditist in eine bereits bestehende KG eintritt. Für Ansprüche aus unerlaubter Handlung ist die Vorschrift des § 176 HGB teleologisch zu reduzieren, da hier bei Entstehung des Anspruches normalerweise kein Vertrauen in die Haftungsverhältnisse der KG gelegt wird.

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II. Haftung nach Eintragung der KG und vor Leistung der Pflichteinlage

Wenn die KG in das Handelsregister eingetragen wurde, der Kommanditist jedoch seine Pflichteinlage noch nicht geleistet hat, haftet dieser zwar gem. § 171 I 1 HGB grundsätzlich auch persönlich und unmittelbar, wie die Komplementäre gem. den §§ 161 II, 128 S.1 HGB. Die Haftung ist jedoch nach § 172 I HGB begrenzt auf die Höhe der Hafteinlage. Dies geschieht deshalb, weil bei der Eintragung der KG in das Handelsregister nach § 162 I HGB auch eingetragen werden muss, wer Kommanditist ist und wie hoch dessen Hafteinlage ist. Tritt der Kommanditist in eine bereits bestehende KG ein, haftet er innerhalb seiner Beschränkung nach § 173 I HGB auch für die Verbindlichkeiten, die vor seinem Eintritt begründet wurden. Um den Kommanditisten vor einer unbeschränkten Haftung für Altschulden zu schützen, wird der Eintritt eines neuen Kommanditisten regelmäßig unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung im Handelsregister vereinbart.

III. Haftung nach Leistung der Pflichteinlage

Wurde die Pflichteinlage durch den Kommanditisten vollständig geleistet, ist die Haftung des Kommanditisten nach § 171 I 2 HGB ausgeschlossen. Der Sinn dahinter ist, dass der Kommanditist der KG im Gegenzug das zuführen soll, was als Haftsumme im Handelsregister festgesetzt wurde. Aus diesem Grund entspricht die Pflichteinlage auch meist der Höhe der Hafteinlage. Wird die Pflichteinlage ganz oder teilweise zurückgewährt, lebt die Haftung des Kommanditisten folgerichtig ganz oder zum Teil wieder auf (§ 172 IV 1 HGB).

IV. Nachhaftung des Kommanditisten

Scheidet der Kommanditist aus der KG aus, haftet er nach den §§ 161 II, 160 I 1 HGB fünf Jahre nach Eintragung des Ausscheidens auf die gleiche Weise weiter. Sofern die Pflichteinlage geleistet ist und noch nicht nach § 172 IV 2 HGB zurückgewährt worden ist, kann er die Leistung an Gesellschaftsgläubiger nach § 171 I 2. HS HGB verweigern.